Negocios

Guía de fusión de sociedades comerciales

[ACTUALIZADO A ENERO DEL 2023]

Cuando una empresa unipersonal, Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L. o Sociedad Anónima S.A. decide aliarse otra empresa disolviendo su condición anterior, debe realizar los trámites de fusión de sociedades comerciales, para tal efecto, presentamos a continuación una guía para facilitar a los empresarios bolivianos el procedimiento a seguir en estos casos.

¿Qué es la fusión de sociedades?

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva (Fusión propiamente dicha); o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, se disuelven sin liquidarse. (Fusión por absorción)

Requisitos

Requisitos para el trámite presencial

1. Formulario web de Solicitud de registro con carácter de declaración jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía ciudadanía digital.
2. Cargar en formato PDF, balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
3. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
4. Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
5. Cancelar el costo para publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.
6. Testimonio de poder del representante legal, en original o fotocopia legalizada legible, que contenga el acta de su nombramiento, para el caso en el que la escritura pública de constitución no determine el nombramiento del mismo. Si el representante legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar Certificación original o fotocopia legalizada extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, al momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF de la autorización emitida por el ente regulador.
9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
10. Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica emitida por la ASFI.

Requisitos para hacer el trámite virtual

1. Formulario web de Solicitud de registro con carácter de declaración jurada, debidamente llenado por el representante legal y con aprobación vía ciudadanía digital.
2. Cargar en formato PDF los Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión y con aprobación con ciudadanía digital del representante legal, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del Código de Comercio.
3. Cargar en formato PDF, el Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.
4. Cargar en formato PDF el Testimonio de Escritura Pública de acuerdo definitivo de la fusión con firma digital del Notario de Fe Pública, sea ésta propiamente dicha o por absorción, que debe contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407 del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de Comercio.
5. Cancelar el costo para Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.
6. Cargar Testimonio de poder del representante legal en formato PDF con firma digital del Notario de Fe Pública, para el caso en el que la Escritura Pública de Constitución no determine el nombramiento del mismo. Si el representante legal es extranjero, a momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF el documento que acredite la radicatoria en el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso, puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad Migratoria Nacional.
7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de Comercio.
8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, a momento de llenar el formulario web de solicitud de inscripción, cargar en formato PDF de la autorización emitida por el ente regulador.
9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio actualizadas.
10. Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica emitida por la ASFI.

Procedimientos

Procedimientos para trámite presencial

Llenado el formulario web de solicitud de registro, generado el código de trámite, código de pago y realizado el mismo en línea o en los puntos autorizados por el Registro de comercio, el usuario se apersona a Plataforma de servicios para presentar la documentación requerida, se efectúa la constatación del cumplimiento de los requisitos exigidos.

Ingresado el trámite, se realiza el análisis legal correspondiente, generando el registro o en su caso la observación del trámite y cómo subsanar el mismo, derivándose la documentación del trámite a Plataforma de Servicios, para su devolución.

El usuario podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado desde la sección «Mis certificados» del Sistema del Registro de Comercio Plurinacional-RECOP o imprimir el certificado en las terminales de impresión a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviarán las mismas a través del sistema a la bandeja de «Observados» en la que claramente se determinan las razones por las que el mismo ha sido observado y cómo puede subsanarse, pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o modificación al instrumento de constitución, se procederá al análisis legal y posterior registro u observación según corresponda.

Procedimiento para trámite virtual

Ingresar al portal web de trámites, obtener credenciales de acceso vía ciudadanía digital, seleccionar el tipo de trámite, llenar el formulario virtual de registro, aprobar el formulario vía ciudadanía digital y generar el código de trámite y código de pago. Posteriormente, cancelar el costo del trámite y publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio ya sea en línea a través de cualquier medio disponible o de manera física en los puntos autorizados del Registro de Comercio obteniendo el código de trámite como constancia de ingreso.

Una vez concluido el proceso, el Registro de Comercio verificará el llenado del formulario web de solicitud de inscripción, los documentos cargados en PDF y si corresponde registrará el trámite.

El usuario podrá obtener la matrícula de comercio descargando el certificado desde la sección «Mis certificados» del Sistema del Registro de Comercio Plurinacional-RECOP o imprimir el certificado en las terminales de impresión a nivel nacional del Registro de Comercio.

En caso que se adviertan observaciones, se enviarán las mismas a través del sistema a la bandeja de «Observados» en la que claramente se determinan las razones por las que el mismo ha sido observado y cómo puede subsanarse, pudiendo reingresar el trámite subsanado en línea, adjuntando testimonio de aclarativa, complementación o modificación al instrumento de constitución, se procederá al análisis legal y posterior registro u observación según corresponda.

Documento emitido

Se otorga los siguientes documentos:

• En caso de tratarse de fusión propiamente dicha, se otorga nueva Matrícula de Comercio, Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades o empresas disueltas, así como Certificado de Registro de Testimonio de Otorgamiento de Poder. Así también, Certificado de registro del Estatuto de la nueva sociedad o empresa, creada por efecto de la Fusión, si correspondiere.
• En caso de tratarse de fusión por absorción o incorporación, se otorga Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades o empresas disueltas.

(Todos con código de validación QR).

Plazo del trámite

El trámite se realiza en un plazo de 24 horas, tomando en cuenta que el cómputo del plazo del trámite en línea será en días hábiles a partir del pago.

Costos

• S.R.L./Soc. Colectiva y en Comandita Simple: Bs455.- (Cuatrocientos Cincuenta y Cinco 00/100 bolivianos)
• S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones: Bs584,50.- (Quinientos Ochenta y Cuatro 50/100 bolivianos)
• Publicación en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio: Bs. 192 (Ciento noventa y dos 00/100 bolivianos)